Allgemeine Geschäftsbedingungen

§ 1 Champ d'application et formation du contrat

Les présentes Conditions Générales (CG) régissent l'ensemble des mandats de conseil, contrats de prestations de services, ateliers, séminaires et autres relations de prestation entre MS Governance & Risk Advisory GmbH (ci-après « MS GRA » ou « prestataire ») et ses clients (ci-après « mandant »).

Le contrat est formé par une confirmation de commande écrite réciproque ou par le début de l'exécution des prestations. Les conditions divergentes du mandant ne s'appliquent que si MS GRA y a expressément consenti par écrit.

§ 2 Prestations et étendue des services

L'étendue, la nature et la durée des prestations sont convenues dans un contrat de mandat ou de service distinct (incluant une description des prestations / scope of work), lequel fait partie intégrante de la relation contractuelle.

MS GRA s'acquitte de ses prestations avec le soin d'un professionnel qualifié et en toute conscience. L'activité de conseil comprend notamment :

• Conseil en gouvernance d'entreprise et mandats d'administrateur
• Gestion des risques et systèmes de contrôle interne (SCI)
• Conseil en réglementation et conformité (Regulatory & Compliance)
• Gestion de crise et investigations spéciales
• Risques technologiques, DLT et actifs numériques
• Formations, ateliers et séminaires

Toute modification de l'étendue des prestations requiert un accord écrit (demande de modification / Change Request). MS GRA est en droit de faire appel à des tiers qualifiés (sous-traitants) pour l'exécution des prestations lorsque cela est objectivement nécessaire et que la confidentialité est garantie.

§ 3 Obligations du mandant

Le mandant met à la disposition de MS GRA, en temps utile, toutes les informations, documents et accès aux personnes concernées nécessaires à l'exécution des prestations. Il désigne une personne de contact responsable.

Le mandant veille à ce que les informations fournies soient complètes et exactes. MS GRA n'est pas tenu de vérifier l'exactitude des informations fournies, sauf en cas d'incohérences manifestes.

Les retards imputables à une coopération insuffisante du mandant ne peuvent être mis à la charge de MS GRA. Les travaux supplémentaires qui en résultent feront l'objet d'une facturation séparée.

§ 4 Honoraires et conditions de paiement

4.1 Honoraires

Les honoraires sont convenus pour chaque mandat individuel, soit sous la forme :

• Honoraires au temps passé : Sur la base du taux horaire convenu ;
• Honoraires forfaitaires : Pour des prestations clairement définies ;
• Retainer : Forfait mensuel pour les mandats de conseil continus.

4.2 Débours

Les frais de déplacement, d'hébergement et autres frais directement liés au mandat sont refacturés au prix coûtant, sauf accord contraire. Tout déplacement hors de Suisse requiert l'accord préalable du mandant.

4.3 Facturation et paiement

Les factures sont payables net dans les 30 jours suivant la date de facturation, sauf accord contraire. En cas de retard, le mandant est redevable d'un intérêt moratoire de 5 % l'an à compter du premier jour suivant l'échéance (art. 104 CO).

Pour les mandats d'une durée supérieure à un mois, MS GRA est en droit de facturer des acomptes mensuels.

4.4 Taxe sur la valeur ajoutée

Tous les honoraires s'entendent hors taxe sur la valeur ajoutée légale applicable (le cas échéant).

§ 5 Confidentialité

Les deux parties s'engagent à traiter de manière strictement confidentielle toutes les informations confidentielles de l'autre partie obtenues dans le cadre du mandat et à ne pas les divulguer à des tiers. Cette obligation s'applique pendant la durée du mandat et pendant une période de 5 ans après sa fin.

Sont considérées comme confidentielles toutes les informations désignées comme telles ou qui, de par leur nature et les circonstances, doivent être traitées comme confidentielles. Ne sont pas considérées comme confidentielles les informations qui :

• sont ou deviennent publiques sans violation de la présente obligation ;
• étaient déjà connues de la partie destinataire avant le début du mandat ;
• doivent être divulguées en vertu d'une obligation légale ou réglementaire.

MS GRA est en droit de mentionner le mandat de manière anonyme (sans nommer le mandant) à des fins d'acquisition et de référence, sauf accord contraire.

§ 6 Propriété intellectuelle

Tous les travaux créés par MS GRA dans le cadre du mandat (rapports, concepts, présentations, référentiels, supports de formation) restent la propriété de MS GRA jusqu'au paiement intégral des honoraires.

Après paiement intégral, le mandant obtient une licence d'utilisation non exclusive et non cessible à des fins internes. Toute transmission à des tiers ou publication requiert le consentement écrit préalable de MS GRA.

Les méthodes de travail, référentiels, modèles et autres connaissances préexistants de MS GRA demeurent en tout état de cause la propriété de MS GRA.

§ 7 Responsabilité

7.1 Étendue

MS GRA est responsable des dommages causés par une faute grave dûment prouvée. La responsabilité pour faute légère est exclue dans la mesure permise par la loi.

La responsabilité totale de MS GRA pour toutes les prétentions découlant d'un mandat ou en lien avec celui-ci est limitée au montant des honoraires facturés dans le cadre dudit mandat (au maximum les 12 derniers mois).

7.2 Prestations de conseil

Les prestations de conseil de MS GRA reposent sur les informations disponibles au moment de l'exécution des services et sur l'état des réglementations applicable à cette époque. MS GRA ne garantit pas le succès économique des mesures recommandées. La décision de mise en œuvre appartient exclusivement au mandant.

7.3 Force majeure

MS GRA n'est pas responsable des retards ou de l'inexécution résultant d'événements de force majeure, notamment les catastrophes naturelles, pandémies, injonctions d'autorités ou cyberattaques contre des infrastructures tierces.

§ 8 Indépendance

MS GRA et ses conseillers agissent de manière indépendante et ne sont pas liés par des instructions en matière professionnelle. Ils peuvent toutefois tenir compte des souhaits et instructions du mandant dans la mesure où cela est compatible avec l'intégrité professionnelle.

MS GRA est en droit d'accepter des mandats pour d'autres clients, pour autant qu'il n'existe pas de conflits d'intérêts concrets. En cas de conflit d'intérêts, MS GRA en informe immédiatement le mandant et prend les mesures appropriées.

§ 9 Résiliation et fin du contrat

Les contrats de mandat peuvent être résiliés par écrit par l'une ou l'autre des parties avec un préavis de 30 jours pour la fin d'un mois civil, sauf si un délai différent est convenu dans le contrat individuel.

Le droit à une résiliation extraordinaire pour juste motif est réservé. Il y a notamment juste motif lorsque :

• le mandant accuse un retard de paiement de plus d'une facture mensuelle ;
• le mandant a fourni des informations fausses ou trompeuses ;
• la poursuite de la collaboration est inacceptable en raison d'un conflit d'intérêts.

En cas de résiliation, les prestations déjà fournies et les frais engagés doivent être intégralement rémunérés. Les prestations forfaitaires sont facturées au prorata temporis.

§ 10 Conditions particulières pour les événements et séminaires

10.1 Inscription et confirmation

L'inscription aux événements s'effectue par écrit ou via le formulaire d'inscription en ligne. Elle est réputée contraignante dès que MS GRA a envoyé une confirmation d'inscription.

10.2 Conditions d'annulation et de transfert

• Plus de 21 jours avant l'événement : Annulation gratuite.
• 8 à 20 jours avant l'événement : 50 % du prix de l'événement seront facturés.
• Moins de 7 jours / non-présentation : 100 % du prix de l'événement seront facturés.
• Le transfert de l'inscription à une autre personne est toujours gratuit (notification par e-mail).

10.3 Modifications et annulation d'événements

MS GRA se réserve le droit d'annuler ou de reporter des événements en cas de nombre insuffisant de participants ou pour d'autres raisons importantes. Dans ce cas, les frais d'inscription déjà versés seront intégralement remboursés. Toute prétention supplémentaire du participant est exclue.

§ 11 Protection des données

Le traitement des données personnelles est effectué conformément à notre Politique de confidentialité et aux dispositions légales applicables (nLPD, RGPD). En concluant le contrat, le mandant consent au traitement de ses données de contact aux fins de l'exécution du contrat.

§ 12 Dispositions finales

12.1 Droit applicable

Les présentes CG et toutes les relations juridiques qui en découlent sont soumises exclusivement au droit suisse, à l'exclusion des règles de conflit de lois et de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM).

12.2 For juridique

Pour tous les litiges découlant des présentes CG ou en lien avec celles-ci, les tribunaux ordinaires du siège de MS Governance & Risk Advisory GmbH, Baden, Canton d'Argovie, Suisse, sont compétents, sauf si des dispositions légales impératives prévoient un autre for.

12.3 Clause de sauvegarde

Si certaines dispositions des présentes CG sont invalides ou inapplicables, cela ne porte pas atteinte à la validité des autres dispositions. Les dispositions invalides seront remplacées par celles qui se rapprochent le plus de l'objectif économique de la disposition invalide.

12.4 Ordre de priorité

En cas de contradiction entre les présentes CG et un contrat de mandat individuel, le contrat de mandat individuel prévaut.

12.5 Modifications

MS GRA se réserve le droit de modifier les présentes CG à tout moment. Pour les mandats en cours, les CG en vigueur au moment de la conclusion du contrat s'appliquent.